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成功的中小企業產權改革
更新時間:2004-2-2 19:29:00
文章來源:中國農資網
瀏覽次數:23079
浙江前鋒電子股份有限公司(以下簡稱JEC),是依托國家“八五”重點技術改造項目的關鍵配套項目組建的有限責任公司,成立于1993年,由當地3家地方國有企業按一定的比例其間出資組建,注冊資本8000萬元,實際到位資本金2000萬元。
自成立以來,JEC堅持面向市場,不斷創新。實現了企業的高速發展,累計實現利稅 9640萬元(其中利潤 6413萬元),凈資產增值7200萬元。企業被省政府授予省“五個一批”重點骨干企業、省區外高新技術企業.省最佳經濟效益工業企業和省管理四星級企業。
1997年后,由于種種原因,三家股東先后提出退股,并于 1998年11月全部清退完原投入的資本金2000萬元,支付紅利800萬元。三家股東的退出,使JEC的經營陷入一種尷尬的局面。當地市委、市政府及市工業國有資本經營有限公司,以建立現代企業制度為目標,對JEC進行了一次成功的產權改革。
一、出讓凈資產的確定
1998年下半年,JEC委托專業評估機構開始對公司資產進行評估,并按政策進行提留。在這過程中,為使產權改革更順利,對評估資產進行了一些技術處理,如考慮到企業資產盤子大,國有資產置換壓力大,因此將JEC對外投資部分剝離掉,又如為避免改制以后企業繼續辦社會現象,同樣將公司非經營性資產剝離出去,不給企業留包袱。剝離出去的國有資產由市國資公司接管。這樣截止1998年12月31日, JEC總資產為 21000萬元,負債總額為13000萬元,所有者權益(凈資產)8000萬元,這是JEC公司可出讓的凈資產。
二、資產出讓的思路
為了便改革后的JEC提高企業經營能力,更好地適應市場經濟需要,市委、市政府指出在明晰產權的同時,必須盡可能地讓國有資本從競爭行業退出,必須讓單一產權轉變為多元化產權,即產權主體應由多大構成,要有利于社會資本的介入,有利干外部資源的進入,特別要讓有資金.有技術、有市場、懂管理的法人組織的介入和有經營能力的自然入的介入同時認為過去受平均主義影響而提倡改制后企業人員“人人持股,平均持股’,結果使不少企業改革不徹底,造成第二次“大鍋飯”,不能真正激發員工;特別是經營者的積極性,因此,要保證企業改革后能提高企業整體素質,增強其市場適應能力,必須堅持“骨干持股,經營層控股,經營者持大股”的原則,鼓勵經營者、業務骨干多受讓資產,以充分調動企業骨干的積極性。在此前提下,結合企業實際情況,進行了以下改革
1.通過考察,選擇了實力雄厚的北京j電子集團股份有限公司作為合作伙伴,經過長達一革多的談判,最終成功的將JEC公司60%股權計4800萬元轉讓給J電子集團股份有限公司(以下簡稱J電子)。
2.基于JEC近年來通過機制.技術、市場、管理創新,企業取得迅猛發展,為國家積累了較多資本;并對市直工業做出7較大貢獻的實際,依據省、市有關政策規定,從經確認后的JEC存量資產(凈資產)中一次性切出部分資產,折成企業股份,以技術、管理要素股形式量化分配給做出貢獻的公司經營團隊和技術、管理、營銷骨干。
3.由公司經營團隊和技術、管理、營銷骨干出資購買J已剩余部分國有凈資產;更好地調動企業經營團隊、科技人員、經營管理骨干和員工的積極性,提高企業經濟與社會效益,促進企業持續健康發展。
4.考慮到企業一般職工產權相對少,同時自己的股東意識有待于提高,因此組建JEC職工持股會(社團法人),統一管理(持有)上述2、3兩部分共計 3200萬元的股權。JEC職工持股會成為JEC的一個主要股東。
三、技術、管理要素股的切塊量化分配
技術、管理要素股的切塊量化分配工作是改革過程中的難點,經多次討論,最后兒C公司根據國家的改革政策,并遵循“公開、公平、公正”原則,對技術、管理要素股的切塊量化分配技如下方法進行:
1、技術要素股以企業 1996到1998年累計稅后利潤總額 6413萬元為基數,按10%比例一次性從企業凈資產中切出,這部分資產計 1282萬元,折成企業股份,量化分配給公司經營團隊和技術骨干。
2、管理要素股以企業近五年凈資產增值額6240萬元為基數,按10%比例一次性從企業凈資產中切出;這部分資產計624萬無,折成企業股份;量化分配給公司經營團隊和管理骨干。
3.上述技術、管理要素股合計1906萬元。
4.技術、管理要素股量化分配到個人的前提是,先現金認購,再要求股份配置;現金認購與要素股份配比為1:2。
5.員工享受的技術、管理要素股額度隨其在企業內的貢獻情況、崗位(職務)變動而變動,配置的技術、管理要素股從原始股配置動失去企業原本配給該員工的股份。
四、受讓人出資認購股份
通過J電子認購和要素股分配后,剩余的凈資產為 1294萬元;由公司經營團隊和技術、管理骨干出資認購。按照風險和利益共擔的原則,堅持“經營者持大股、經營骨干多持股、不搞人入持股”,將 1294萬元國有資本一次性轉讓給 124名班組長以上骨干。
通過以上改革,JEC公司主要經營者占總轉讓資本的51%(不包括J電子受讓部分),個人持股額達到1632萬元,分別是公司副總經理、中層骨干和班組長的20倍、80倍和800倍,實現了經營者持大股。
為使國有資產盡快兌現,避免風險,在企業人員受讓國有資產(股份)時,用政策鼓勵現金結算,如一次性向資產所有者付清價款的,給予 10%折扣的價格優惠;考慮到企業人員一次性受讓有現金支付的壓力,轉讓中允許個人受讓者以個人財產作抵押或由其他自然人擔保,向銀行、資產經營公司或其他機構貸(借)款;受讓數額較大的經營者,一次繳納現金有困難,在先行支付應繳款的50%以上的前提下,余款在一定年限內付清,并按銀行同期貸款利率對所欠繳部分付息,但必須進行財產抵押。
這樣經產權改革后,國有資本全部從 JEC退出,新 JEC的 8000萬元資本總額有以下股權構成: 1.北京J電子持股60%,計4800萬元; 2.JEC持股會持股402,計3200萬元,其中:
①技術要素股: 1282萬元
②管理要素股: 624萬無
③經營團隊、骨干出資認購;1294萬元
五、股權管理
在企業員工股權認購登記后,為了規范股權管理,JEC公司制訂了一些政策
1.職工認購股份后,不得抽回出資,但一年后可在持股會內部轉讓,并及時辦理股權變更登記手續。公司董事、監事和高級管理人員在任職期間不得轉讓自己所持有的股份。
2.凡不認購股權的員工,按其工作能力和貢獻大小付給相應的勞動報酬,不承擔經營風險,也不參與紅利分配。
3.JEC持股會成立并組建新公司后,由JEC持股會向出資者簽發出資證明和要素股權證明,作為股東資產證明和參與企業紅利分配的依據。
4.JEC持股會統一管理認購股權、要素股權及機動股權,并辦理股權變更簽發.組織召開持股會議,辦理法人登記事宜。
六、法人治理結構的完善
JEC實行上述產權改革以后,雖然產權主體由多方構成,但J電子持有其60%的股權,處絕對控股位,企業經營中重大事項的決策,其一票即可決定,不利于科學民主局面的形成。為此,JEC進一步完善了法人治理結構。
首先由J電子承諾放棄25%股權的表決權,轉成優先股;在此之后,JEC公司經營團隊將持有的現金股計10.6%從持股會中獨立出來,并將持股會中其余股份變更設立成G廠;這樣,在企業的實際經營決策中形成了J電子 35%、 G廠 29.84%、總經理8.15%、其他五位副總各0.4%的股權表決結構,可以說形成了一個三足鼎立的(以J電子、G廠、JEC經營者為主要股東)相互制衡的合理局面。
在人員設置上,J電子將原JEC總經理升任J電子副總裁,并出任JEC股份有限公司董事長兼總經理,另外選派73位董事和G廠方面選派的三位董事共7人組成公司董事會;J電子選派一人出任JEC監事會監事長,與G廠選派的一人和職工代表一
入共3人組成公司監事會;J電子選派一人出任JEC財務總監。
此種股權結構的設計及人事設計使JEC構成一種合理的經營權——控制權結構;在企業的許多重大經營決策上顯示了相當的優越性。
1998年在 VCD市場滑坡,企業經營業績較 1997年有所下降的情況下,經營層提出了新上二期項目的一個議案,當時G廠認為公司的經營業績已相當不錯,能夠保持下去即可,對此提案予以反對,但大股東對此給予了堅決的支持,實踐證明這一經營決策是十分正確的,新主產線的建成不僅滿足了公司新開拓的市場需求,還大大提高了公司產品的技術檔次; 1999年底公司領導班子考慮到班子成員都從銀行貸款購買股份的現實,在企業生產急需資金的情況下,提出了能否分配部分潤以減輕成員還貸壓力的議案,大股東對此予以反對,G廠表示支持,該議案的通過緩解了成員班子還貸壓力,極大地調動了他們和企業骨干的工作積極性。
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